董事會審計委員會工作細則
第一章 總則
第一條 為了完善西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，充分發揮審計委員會對公司財務信息、內部控制、內外部審計等工作的監督作用，健全公司內部監督機制，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、規范性文件以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，公司董事會設立董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”），并制定本工作細則。
第二條 審計委員會是董事會根據《公司章程》設立的專門工作機構，主要負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨立董事，且至少有1名獨立董事為專業會計人士，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，并由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。審計委員會成員應當具備履行審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗。
前款所稱會計專業人士，應當具備豐富的會計專業知識和經驗，并至少符合下列條件之一：
（一）具備注冊會計師資格；
（二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位；
（三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有五年以上全職工作經驗。
第四條 審計委員會委員由董事長、1/2以上獨立董事或者全體董事的1/3以上提名，并由董事會選舉產生。
第五條 審計委員會設主任委員（召集人）1名，由獨立董事委員（為專業會計人士）擔任，負責召集委員會會議并主持委員會工作；主任委員經審計委員會推選，并報請董事會批準產生。
第六條 審計委員會委員任期與其在董事會的任期一致，均為3年，委員任期屆滿，連選可以連任，但獨立董事成員連續任職不得超過六年。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據上述第三條至第五條之規定補足委員人數。
第七條 審計委員會成員應當持續加強法律、會計和監管政策等方面的學習和培訓，不斷提高履職能力。
第八條 公司為審計委員會提供必要的工作條件和足夠資源支持，審計委員會履行職責時，公司管理層及相關部門必須予以配合。
第三章 職責權限
第九條 審計委員會主要職責包括以下幾個方面：
（一）審核公司的財務信息及其披露；
（二）監督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構；
（三）監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；
（四）監督及評估公司的內部控制；
（五）行使《公司法》規定的監事會的職權；
（六）負責法律法規、《公司章程》和董事會授權的其他事項。
第十條 審計委員會履行下列法定職權，應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：
（一）披露財務會計報告和定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；
（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
（三）聘任或者解聘公司財務負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所自律規則和《公司章程》規定的其他事項。
第十一條 審計委員會監督外部審計機構的聘用工作，履行下列職責：
（一）根據董事會的授權制定選聘外部審計機構的政策、流程及相關內部控制制度;
（二）提議啟動選聘外部審計機構相關工作;
（三）審議決定聘用的外部審計機構，就審計費用提出建議，并提交董事會決議;
（四）負責法律法規、章程和董事會授權的有關選聘和解聘外部審計機構的其他事項。
審計委員會向董事會提出聘用或者更換外部審計機構的建議，審核外部審計機構的審計費用及聘用條款，不應受公司主要股東、實際控制人或者董事及高級管理人員的不當影響。
審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規范，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。
第十二條 審計委員會監督及評估內部審計工作，履行下列職責：
（一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；
（二）審閱公司年度內部審計工作計劃；
（三）督促公司內部審計計劃的實施；
（四）指導內部審計部門的有效運作，公司內部審計部門應當向審計委員會報告工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應當同時報送審計委員會；
（五）向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；
（六）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。
第十三條 審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發現公司存在違法違規、運作不規范等情形的，應當及時向證券交易所報告并督促公司對外披露：
（一）公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易等高風險投資、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；
（二）公司大額資金往來以及與董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。
審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面評估意見，并向董事會報告。
第十四條 審計委員會應當審閱公司的財務會計報告，重點關注公司財務會計報告的重大會計和審計問題，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監督財務會計報告問題的整改情況。
第十五條 審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。內部控制評價報告至少包括以下方面：
（一）董事會對內部控制報告真實性的聲明；
（二）內部控制評價工作的總體情況；
（三）內部控制評價的依據、范圍、程序和方法；
（四）內部控制存在的缺陷及其認定情況；
（五）對上一年度內部控制缺陷的整改情況；
（六）對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內部控制有效性的結論。
第十六條 審計委員會對董事會負責，審計委員會的提案提交董事會審議決定。
第十七條 為保障有效履行職責，審計委員會有權根據法律法規、證券交易所自律規則和《公司章程》的規定行使下列職權:
（一）檢查公司財務;
（二）監督董事、高級管理人員執行職務的行為;
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
（四）提議召開臨時董事會會議;
（五）提議召開臨時股東會會議，并在董事會不履行法律規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
（六）向股東會會議提出提案;
（七）接受股東請求，向執行公司職務時違反法律、行政法規或者《公司章程》規定給公司造成損失的審計委員會成員以外的董事、高級管理人員提起訴訟;
（八）法律法規、證券交易所自律規則及《公司章程》規定的其他職權。
第十八條 審計委員會對公司董事、高級管理人員遵守法律法規、證券交易所相關自律規則、《公司章程》以及執行公司職務的行為進行監督，可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告。
審計委員會發現董事、高級管理人員違反法律法規、證券交易所相關自律規則或者《公司章程》的，應當向董事會通報或者向股東會報告，并及時披露，也可以直接向監管機構報告。
審計委員會在履行監督職責過程中，對違反法律法規、證券交易所相關自律規則、《公司章程》或者股東會決議的董事、高級管理人員可以提出解任的建議。
第十九條 公司披露年度報告的同時，應當披露審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責及行使職權的情況、審計委員會會議的召開情況等。
第四章 議事規則
第二十條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議時，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。
第二十一條 審計委員會會議由主任委員負責召集并主持；召集人不能出席時可委托其他1名委員（獨立董事）主持；召集人不履行職務的，由1/2以上的委員共同推舉1名委員負責召集并主持。
第二十二條 召開審計委員會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開3日前通知全體委員。
第二十三條 審計委員會會議應由2/3以上的委員出席方可舉行；每名委員享有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第二十四條 會議以現場召開為原則。在保障全體參會委員能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時，可以依照程序采用視頻、電話或其他方式召開。審計委員會會議也可以采用現場與其他方式同時進行的方式召開。
第二十五條 審計委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委托書，委托其他委員代為出席并發表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。審計委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權，每一名委員最多接受一名委員委托。
獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。
第二十六條 審計委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。
第二十七條 審計委員會會議表決方式為現場舉手表決或投票表決；必要時，在保障委員充分表達意見的前提下，審計委員會會議可以采取通訊表決的方式召開。
第二十八條 審計委員會會議必要時可以邀請公司董事、高級管理人員及其他非隸屬于審計委員會的審計工作人員列席會議。
第二十九條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第三十條 審計委員會會議討論與委員會成員有關聯關系的議題時，該關聯委員應回避。該審計委員會會議由過半數的無關聯關系委員出席即可舉行，會議所作決議須經無關聯關系的委員過半數通過；若出席會議的無關聯委員人數不足審計委員會無關聯委員總數的1/2時，應將該事項提交董事會審議。
第三十一條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本工作細則的規定。
第三十二條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由董事會秘書保存。保存期限為十年。
第三十三條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報董事會。
第三十四條 出席會議的委員及相關人員均對會議所議事項有保密義務，在未獲股東會或董事會審議通過并公開披露之前，均不得向任何人擅自披露有關信息，除基于法定原因或有權機關的強制命令。
第五章 審計委員會年度報告工作程序
第三十五條 審計委員會應與提供年報審計的會計師事務所協商確定年度財務報告審計工作的安排與計劃。審計委員會有權了解會計師事務所的審計工作進度及在審計過程中發現的問題，并督促會計師事務所在約定的時間內提交審計報告。
第三十六條 審計委員會應在為公司提供年報審計的注冊會計師（以下簡稱“年審注冊會計師”）進場前審閱公司編制的財務會計報表。年審注冊會計師進場后，審計委員會應與其加強溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務報表并形成溝通書面意見。年度財務會計審計報告完成后，審計委員會應召開會議進行表決，形成決議后提交董事會審核。
第三十七條 在向董事會提交財務報告的同時，審計委員會應向董事會提交會計師事務所從事本年度審計工作的總結報告。
第六章 附則
第三十八條 本工作細則自董事會審議通過之日起生效。
第三十九條 本工作細則所稱“以上”均包含本數，“過”不含本數。
第四十條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行；本工作細則與有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定為準；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第四十一條 本工作細則解釋權歸屬于董事會。
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