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西寧特殊鋼股份有限公司

對外投資管理制度

第一章 總則

第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資行為，防范投資風(fēng)險，提高對外投資收益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。

第二條 本制度所稱“對外投資”是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進行各種形式的投資活動。

按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。

短期投資主要指公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年(含一年)的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等；長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：

（一）公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目；

（二）公司出資與其他境內(nèi)(外)獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項目；

（三）參股其他境內(nèi)(外)獨立法人實體；

（四）經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營；

（五）單獨或聯(lián)合其他相關(guān)方發(fā)起或設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金。

第三條 公司對外投資行為必須符合國家有關(guān)法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強公司競爭能力，有利于合理配置企業(yè)資源，創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

第二章 投資管理的機構(gòu)及職責(zé)

第四條 公司投資部門的相關(guān)職責(zé)包括：

（一）負責(zé)組織公司投資項目的立項、可行性研究、投資方案設(shè)計、項目實施及管理等工作；

（二）負責(zé)公司投資項目決策支持，并提請決策機構(gòu)審核；

（三）負責(zé)組織公司投資項目的實施和監(jiān)管報批等工作。

第五條 公司財企部的相關(guān)職責(zé)包括：

（一）參與投資論證，就投資項目的經(jīng)濟性和財務(wù)分析發(fā)表意見；

（二）負責(zé)投資資金的支付、清算和記錄；

（三）負責(zé)投資核算及報表編制等日常工作；

（四）參與與財務(wù)相關(guān)的投資退出或清理工作。

第六條 公司證券合規(guī)部的相關(guān)職責(zé)包括：

（一）負責(zé)公司投資項目合規(guī)性審核；

（二）負責(zé)公司投資項目過程監(jiān)督；

（三）負責(zé)投資活動的評價工作，并參與與法務(wù)相關(guān)的投資退出或清理工作。

第七條 投資管理崗位分工原則要求包括：

（一）為了達到投資內(nèi)部控制規(guī)范的目標(biāo)，公司建立投資業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門和崗位的職責(zé)、權(quán)限，確保辦理投資業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、相互制約和相互監(jiān)督；

（二）公司的投資業(yè)務(wù)應(yīng)有明確的部門分工；

（三）投資不相容崗位包括但不限于：1.投資項目的可行性研究人員與評估人員在職責(zé)上必須分離；2.投資計劃的編制人員不能同時控制計劃的審批權(quán)；3.投資的決策人員與投資的執(zhí)行人員必須由不同的人員負責(zé)；4.投資處置的審批人員與執(zhí)行人員不能由相同的人員負責(zé)；5.投資項目進行投資績效評估的人員與執(zhí)行人員在職責(zé)上必須分離。

第三章 投資管理的審批和決策

第八條 公司股東會、董事會、董事長各自在《公司章程》規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策，除股東會、董事會、董事長已授權(quán)或公司制度另有規(guī)定的情況外，其他任何部門和個人無權(quán)做出對外投資的決定。

第九條 公司短期投資決策程序為：

（一）董事長對隨機投資建議預(yù)選投資機會和投資對象；

（二）財企部負責(zé)提供公司資金流量狀況；

（三）短期投資計劃按審批權(quán)限履行審批程序后實施。

第十條 財企部負責(zé)將短期投資及時登記入賬，并進行相關(guān)賬務(wù)處理。

第十一條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名人員參與操作，且證券投資操作人員與資金、財務(wù)管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。

第十二條 公司長期投資決策程序為：

（一）投資部門對長期投資項目進行初步評估，提出投資建議，報董事長初審；

（二）初審?fù)ㄟ^后，投資部門按項目投資建議書，負責(zé)對其進行調(diào)研、論證，編制可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，提交董事長審批同意后上報董事會；董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交股東會；

（三）已批準(zhǔn)實施的對外投資項目，應(yīng)由董事會授權(quán)公司相關(guān)部門負責(zé)具體實施。公司經(jīng)營管理層負責(zé)監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。

第十三條 長期投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司合規(guī)部門或公司法律顧問進行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外正式簽署。

第十四條 公司財企部負責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)。投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用部門和管理部門同意。

第十五條 投資部門根據(jù)公司所確定的投資項目，相應(yīng)編制實施投資建設(shè)開發(fā)計劃，對項目實施進行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結(jié)。

第十六條 投資部門對投資項目的進度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等匯制報表，及時向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。項目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第十七條 公司董事會審計委員會、財企部、合規(guī)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構(gòu)討論處理。

第四章 對外投資的后續(xù)日常管理

第十八條 總經(jīng)理牽頭負責(zé)對外投資項目的后續(xù)日常管理。

第十九條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：

（一）按照《公司章程》規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；

（二）由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)；

（三）由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。

第二十條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：

（一）投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；

（二）投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；

（四）公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第二十一條 投資部門負責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)流失。

第二十二條 對于對外投資組建合作、合資公司，公司應(yīng)按照法律法規(guī)和新建投資公司章程，派出股權(quán)代表及委派或提名、推薦經(jīng)營管理人員、董事，經(jīng)法定程序選舉后，參與和影響新建公司的運營決策。

第二十三條 對于對外投資組建的控股子公司，公司應(yīng)委派或提名、推薦董事及相應(yīng)的經(jīng)營管理人員，對控股子公司的運營、決策起實際控制或重要作用。

第二十四條 本制度第二十二條、第二十三條規(guī)定的對外投資派出或提名、推薦人員的人選由公司董事長決定。派出人員應(yīng)按照《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定切實履行職責(zé)。

第二十五條 公司財企部應(yīng)對公司的對外投資活動進行全面完整的財務(wù)記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。

第二十六條 公司控股子公司的會計核算方法和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司會計制度的有關(guān)規(guī)定。

第二十七條 公司可向子公司推薦財務(wù)負責(zé)人。子公司財務(wù)負責(zé)人對其任職公司財務(wù)狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)其任職公司財務(wù)核算違反法律法規(guī)或財務(wù)報告有重大遺漏或錯誤，其有義務(wù)立即向公司匯報。

第五章 重大事項報告及信息披露

第二十八條 公司的對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第二十九條 在對外投資事項未披露前，各知情人員均負有保密義務(wù)。

第三十條 公司控股子公司須遵循公司信息披露事務(wù)管理制度，公司對控股子公司所有重大信息享有知情權(quán)。

第三十一條 公司控股子公司提供的重大信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，并在第一時間報送公司，以便董事會秘書及時對外披露。

第六章 附則

第三十二條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十三條 本制度自股東會審議通過之日起生效。

第三十四條 本制度由公司董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進行修改和解釋。