西寧特殊鋼股份有限公司
總經理工作細則
第一章 總則
第一條 為規范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）總經理及其他高級管理人員的工作行為，保障高級管理人員依法履行職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律、行政法規、規范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本細則。
第二條 公司的總經理及其他高級管理人員履行職權除應遵守本細則的規定外，還應符合相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
第三條 本細則適用于公司，各全資子公司、控股子公司和分公司應遵照執行。
第二章 高級管理人員的職權范圍
第一節 高級管理人員的職責
第四條 公司高級管理人員應忠實履行職責，維護公司和全體股東的最大利益，并負有下述忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反《公司章程》的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反《公司章程》的規定或未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務，或從事損害公司利益的活動；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）不得利用內幕消息為自己或他人謀取利益；
（十一）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他忠實義務。
高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；構成犯罪的依法追求刑事責任。
第五條 未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，高級管理人員不得以個人名義代表公司行事。總經理以其個人名義行事時，在第三方會合理的認為總經理在代表公司行事的情況下，總經理應當事先聲明其立場和身份。
第六條 高級管理人員應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他勤勉義務。
第七條 公司高級管理人員任職應當具備執行其職務所需的職業道德水準和業務水平。
第八條 公司高級管理人員包括公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及公司董事會認定的其他人員。
第九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的高級管理人員：
（一）《公司法》第一百七十八條規定的情形之一；
（二）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事和高級管理人員，期限尚未屆滿；
（四）上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）規定的其他情形。
高級管理人員候選人存在下列情形之一的，提名人及候選人應當向董事會說明該候選人具體情形，擬聘請相關候選人的原因以及是否影響公司規范運作：
（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰；
（二）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者兩次以上通報批評；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
以上期間，應當以公司董事會、股東會審議高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。公司違反前款規定聘任的總經理及其他高級管理人員，該聘任無效，總經理及其他高級管理人員在任職期間出現前款規定情形的，公司董事會應當立即予以解聘。
第十條 國家公務員不得兼任公司高級管理人員。
第十一條 董事可受聘兼任高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第二節 總經理職權范圍
第十二條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘，總經理對董事會負責，行使《公司章程》規定的職權。
第十三條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第十四條 公司總經理依法行使《公司章程》賦予的職權。具體包括：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）審批公司日常經營管理中的各項費用支出；
（九）在董事會授權額度內，決定公司財產的處置和固定資產的購置并審批公司財務支出款項；
（十）根據董事會授權，代表公司簽署各種合同和協議，簽發日常行政、業務等文件；
（十一）董事會授予的其他職權。
第十五條 總經理不能履行職權時，由指定或常務副總經理代行職權。
第三節 副總經理職權范圍
第十六條 副總經理的職權范圍為：
（一）協助總經理工作，并對總經理負責；
（二）按照總經理決定的分工，主管相應的部門或工作；
（三）在總經理授權范圍內，全面負責主管的各項工作，并承擔相應的責任；
（四）在主管工作范圍內，對關鍵崗位人員的任免、組織機構變更等事項有建議權；對非關鍵崗位人員的任免有決定權；
（五）有權召開主管范圍內的業務協調會議，確定會期、議題、出席人員，并將會議結果報總經理；
（六）按公司業務審批權限的規定，批準或審核所主管部門的業務開展，并承擔相應的責任；
（七）對于公司的重大事項，有向總經理建議的權利；
（八）總經理交辦的其它事項。
第四節 財務負責人職權范圍
第十七條 公司設財務負責人1名，財務負責人的職權范圍為：
（一）根據法律、行政法規和國家有關部門的規定以及《公司章程》，擬定公司財務會計制度，并報總經理審核，董事長批準；
（二）根據《公司章程》的有關規定，參與公司中期以及年度財務報告的編制，審核公司的財務報表、報告，確認其真實性、準確性，并報送證券合規部，由證券合規部報送給董事會及股東會；
（三）按照總經理決定的分工，主管財務及其他相應的部門或工作，并承擔相應的責任；
（四）對財務及所主管工作范圍內的機構變更和相應的人員配備、任用和考核有向總經理建議的權利；
（五）按公司會計制度規定，對業務資金運用、費用支出進行審核，并承擔相應責任；
（六）定期及不定期地向證券合規部、總經理提交公司財務狀況分析報告，并提出相應解決方案；
（七）維護公司與金融機構的溝通聯系，確保正常經營所需要的金融支持；
（八）參與公司年度預、決算方案、費用開支計劃、利潤分配方案、彌補虧損方案的編制；
（九）總經理交辦的其它事項。
第十八條 公司財務負責人應加強對公司財務過程的控制，監控公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的交易和資金往來情況。財務負責人應當保證公司的財務獨立，不受控股股東、實際控制人影響，若收到控股股東、實際控制人及其關聯方占用、轉移資金、資產或者其他資源等侵占公司利益的指令，應當明確予以拒絕，并及時向董事會報告。
第三章 總經理辦公會議制度
第十九條 總經理辦公會議是研究和解決公司行政及經營管理方面重要問題的會議，是總經理行使職權的主要形式。
總經理為履行職權所做的決策除以總經理辦公會議決議形式做出外，還可以總經理決定指令方式做出。
第二十條 總經理辦公會議由總經理主持，由其他高級管理人員以及相關部門負責人參加，人事行政部負責人應當列席會議。會議主持人可根據需要確定與會議所議事項相關的部門負責人、全資子公司、控股子公司或分公司負責人以及其他有關專業人士或相關人員列席會議。
總經理因故不能主持會議的，應指定1位副總經理代其主持會議。
第二十一條 總經理辦公會與會成員因故不能出席會議時，應于會前向總經理提出申請，對會議議題有意見或建議亦應同時提出。
第二十二條 總經理辦公會至少應每2個月召開一次會議。總經理認為必要時可隨時召集總經理辦公會議。總經理辦公會原則上應在公司住所地召開。
第二十三條 總經理辦公會處理公司日常的各項生產經營及管理工作，檢查、調度、督促并協調各職能部門的業務工作進展情況，制訂下一步工作計劃，保證生產經營目標的順利完成。
第二十四條 總經理辦公會由公司人事行政部承辦會務事項。公司人事行政部負責收集會議所議事項的有關材料，經整理后提呈總經理確定會議議題。
第二十五條 總經理辦公會議題由總經理確定，公司管理層成員可提前向總經理提請需會議討論決定的議題，重要議題應提交相應的書面材料。
第二十六條 提交總經理辦公會研究討論的議題，應做到準備充分、材料詳實。對需要會議決策的事項，提交議題的經營層成員及相關單位或部門需認真調查研究，進行可行性論證，提出可供比較和決策的預案或建議。會議議題由公司人事行政部至少提前一天以書面形式通知與會人員。
第二十七條 每項議題由分管領導或部門負責人做主題中心發言，要闡明議題的主要內容和主導意見。總經理辦公會會議的主持人應充分調動與會人員的積極性，使各位參與人員對所討論的議題充分表達意見，與會人員也應以認真、負責的態度參與議題的討論。
第二十八條 總經理辦公會對所議事項應做到有議有決。總經理辦公會會議的議題分為決策事項和非決策事項。決策事項按照總經理領導下的民主集中制的原則，由總經理在充分聽取各方意見的基礎上最終做出決定。非決策事項（包括會議溝通事項和工作協調事項）則應在充分溝通和討論之后由參會人員達成一致的意見，達到溝通情況、權衡利弊、求同存異、解決問題的目的。
公司召開總經理辦公會，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。
第二十九條 總經理辦公會會議內容經參會人員充分討論后，由總經理做出最后決策。公司管理層成員有不同意見，公司總經理應認真考慮，必要時暫緩決策。
第三十條 總經理辦公會研究討論的問題和決定的事項，未經會議批準傳達或公布的，與會人員不得私自向外泄露。
第三十一條 總經理辦公會應有會議記錄，會議記錄應包括以下內容：舉行會議的時間、地點、主持人、出席、列席會議的人員、開會事由及會議具體內容。會議記錄作為公司檔案保存在公司人事行政部，保存期10年。借閱會議記錄需經人事行政部負責人批準。
第三十二條 需形成決議或紀要的文件，由公司人事行政部擬稿、總經理簽發。會議決議或會議紀要，應及時轉告因故缺席的會議人員或簽發抄送有關單位。
第三十三條 總經理辦公會形成的決議、決定事項，每位管理層成員必須服從，并按照分工負責組織實施，不得進行抵觸或按個人意愿行事。凡本次辦公會研究的重要事項，需由分管領導或相關負責人向下次辦公會匯報落實情況。
第四章 報告制度
第三十四條 總經理應定期向董事會報告工作，并自覺接受董事會的監督、檢查。報告內容包括但不限于日常經營管理中重大決定和重大事項，財務報告以及其他財務數據，公司年度計劃實施情況和經營情況，重大投資項目進展情況，與股東發生關聯交易的情況等事項。
第三十五條 總經理報告可以口頭方式，也可以書面方式。董事會認為需要以書面方式報告的，應當以書面方式報告。
第三十六條 遇有重大事故、突發事件或重大理賠事項，總經理及其他高級管理人員應在及時報告董事長。
第五章 績效評價與激勵約束機制
第三十七條 總經理、副總經理和財務負責人等高級管理人員的績效評價由董事會負責組織，并制定相關的經營管理目標和績效考核方案。
除根據《公司章程》應由董事會聘任的高級管理人員以外的公司其他管理人員的績效考核由總經理負責組織。
第三十八條 總經理應當建立管理人員及職工薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制，并對違反法律、行政法規、公司規章制度和規定的人員，視情節輕重，給予相應的處罰。
第三十九條 總經理在擬定或決定對高級管理人員或職工的薪酬或其他激勵安排時，應當將對該等人員的業績評價作為對其薪酬和其他激勵安排的依據。
第四十條 公司高級管理人員違反法律、行政法規或因工作失職，致使公司遭受損失，應根據情節承擔相應的賠償責任，直至追究法律責任。
第六章 附則
第四十一條 本細則未盡事宜，按照中國的有關法律、行政法規及《公司章程》執行。
第四十二條 本細則自公司董事會審議通過之日起生效。
第四十三條 本細則所稱“以上”包括本數，“超過”不含本數。
第四十四條 本細則的解釋權屬于董事會。
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