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西寧特殊鋼股份有限公司

2020年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
王富貴

在2020年度，作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使獨(dú)立董事權(quán)利，全面踐行獨(dú)立董事義務(wù)。出席、審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，并對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，維護(hù)了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用?，F(xiàn)將我在2020年度的工作情況報(bào)告如下：

一、出席董事會(huì)會(huì)議情況  

2020年度公司董事會(huì)召開(kāi)了11次會(huì)議，本人出席會(huì)議11次；公司召開(kāi)股東大會(huì)5次，出席5次。本人對(duì)本年度提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議的提案進(jìn)行了詳細(xì)的審議，并且認(rèn)為公司兩會(huì)的召集召開(kāi)符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序，合法有效，本人對(duì)提交董事會(huì)審議的全部議案就其授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷，經(jīng)認(rèn)真審議均投出贊成票，沒(méi)有反對(duì)、棄權(quán)的情形。

二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況 

2020年度，本人恪盡職守，詳細(xì)了解公司運(yùn)作情況，與公司其他兩位獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)共同發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

1.2020年4月2日，在公司八屆十次董事會(huì)會(huì)議上就公司2020年度對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

2.2020年4月28日，在公司八屆十一次董事會(huì)會(huì)議上，就公司利潤(rùn)分配、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、聘請(qǐng)2020年度財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)政策變更及日常關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表了獨(dú)立董事意見(jiàn)；

3.2020年7月29日，在公司八屆十三次董事會(huì)會(huì)議上，就公司對(duì)子公司西寧特殊鋼新材料科技有限公司提供擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事意見(jiàn)；

4.2020年11月5日，在公司八屆十七次董事會(huì)會(huì)議上，就公司第一期員工持股計(jì)劃存續(xù)期展期事項(xiàng)、日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

5.2020年12月1日，在公司八屆十八次董事會(huì)會(huì)議上，就董事會(huì)成員變動(dòng)、高級(jí)管理人員變動(dòng)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

6.2020年12月22日，在公司八屆十九次董事會(huì)會(huì)議上，就公司日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

三、專業(yè)委員會(huì)履職情況

作為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任委員，對(duì)公司董事和高管人員的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，2020年度，薪酬與考核委員會(huì)召開(kāi)了2次會(huì)議，一方面審查了公司董事及高級(jí)管理人員的履職情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)，確認(rèn)其薪酬與獎(jiǎng)金情況；另一方面審查公司薪酬制度執(zhí)行情況，為公司推進(jìn)薪酬制度改革工作發(fā)揮了積極作用。

作為董事會(huì)提名委員會(huì)的委員，2020年參加了3次會(huì)議，審議了《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》《關(guān)于董事會(huì)成員變動(dòng)的議案》等議案，重點(diǎn)對(duì)各候選人是否存在市場(chǎng)禁入情況、專業(yè)能力、職業(yè)素養(yǎng)等方面進(jìn)行嚴(yán)格審查，保障公司相關(guān)決策流程的合法、合規(guī)。

作為審計(jì)委員會(huì)委員，2020年共參加12次會(huì)議，主要對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃等議案進(jìn)行了審議，較好地履行了職責(zé)。

四、在保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作

1.進(jìn)一步加強(qiáng)與公司董事、監(jiān)事和管理層的溝通，密切關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，加強(qiáng)對(duì)公司的管理，對(duì)于公司可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)現(xiàn)后及時(shí)向公司匯報(bào)并利用自身專業(yè)知識(shí)，提出相應(yīng)的解決方案，為促進(jìn)公司發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

2.高度重視公司的信息披露工作，加大對(duì)信息披露相關(guān)制度、規(guī)則等的學(xué)習(xí)，監(jiān)督公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)和《公司章程》《信息披露事務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3.進(jìn)一步提高履職能力和議事能力，為公司事項(xiàng)的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意見(jiàn)和建議。一方面加強(qiáng)對(duì)有關(guān)公司法人治理結(jié)構(gòu)和中小投資者權(quán)益保護(hù)等方面知識(shí)的學(xué)習(xí)；另一方面加強(qiáng)與其他董事、監(jiān)事及管理層的溝通，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，保護(hù)股東特別是中小股東的合法權(quán)益 。

特此報(bào)告。

2021年4月27日

西寧特殊鋼股份有限公司

2020年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

程友海

本人作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）的獨(dú)立董事，在2020年度工作中，繼續(xù)嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》等制度的規(guī)定，勤勉地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，積極維護(hù)公司合法權(quán)益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2020年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作情況述職如下：

一、出席董事會(huì)會(huì)議情況

2020年度，本人共出席董事會(huì)11次。認(rèn)真審議董事會(huì)的各項(xiàng)議案，利用自身專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，并對(duì)會(huì)議審議的相關(guān)議案提出專業(yè)意見(jiàn)和意見(jiàn)，未對(duì)相關(guān)議案提出異議，也沒(méi)有出現(xiàn)棄權(quán)票、反對(duì)票及無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的情況。

二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況 

2020年度，本人恪盡職守，詳細(xì)了解公司運(yùn)作情況，與公司其他兩位獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)共同發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

1.2020年4月2日，在公司八屆十次董事會(huì)會(huì)議上就公司2020年度對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

2.2020年4月28日，在公司八屆十一次董事會(huì)會(huì)議上，就公司利潤(rùn)分配、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、聘請(qǐng)2020年度財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)政策變更及日常關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表了獨(dú)立董事意見(jiàn)；

3.2020年7月29日，在公司八屆十三次董事會(huì)會(huì)議上，就公司對(duì)子公司西寧特殊鋼新材料科技有限公司提供擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事意見(jiàn)；

4.2020年11月5日，在公司八屆十七次董事會(huì)會(huì)議上，就公司第一期員工持股計(jì)劃存續(xù)期展期事項(xiàng)、日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

5.2020年12月1日，在公司八屆十八次董事會(huì)會(huì)議上，就董事會(huì)成員變動(dòng)、高級(jí)管理人員變動(dòng)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

6.2020年12月22日，在公司八屆十九次董事會(huì)會(huì)議上，就公司日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

三、任職董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)的工作情況 

作為董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)成員，勤勉踐行職責(zé)，積極參與董事會(huì)各項(xiàng)決策事項(xiàng)，充分利用自身的專業(yè)知識(shí)為公司發(fā)展提供專業(yè)意見(jiàn)。并且，及時(shí)關(guān)注外部環(huán)境 、行業(yè)政策、產(chǎn)品更迭等對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，以促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)行。

作為提名委員會(huì)主任委員，2020年組織召開(kāi)了3次會(huì)議，審議了《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》《關(guān)于董事會(huì)成員變動(dòng)的議案》等議案，重點(diǎn)對(duì)各候選人是否存在市場(chǎng)禁入情況、專業(yè)能力、職業(yè)素養(yǎng)等方面進(jìn)行嚴(yán)格審查，保障公司相關(guān)決策流程的合法、合規(guī)。

作為審計(jì)委員會(huì)委員，2020年共參加12次會(huì)議，主要對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃等議案進(jìn)行了審議，較好地履行了職責(zé)。

作為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員，2020年共參加2次會(huì)議，審查了公司董事及高級(jí)管理人員的職責(zé)履行情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)，確認(rèn)其薪酬與獎(jiǎng)金情況；審查了公司薪酬制度執(zhí)行情況，在推進(jìn)公司一系列薪酬制度改革方面發(fā)揮了積極作用。

四、對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理的調(diào)查

本人通過(guò)走訪調(diào)研、查閱相關(guān)文件資料，及時(shí)進(jìn)行調(diào)查，向相關(guān)部門(mén)和人員進(jìn)行了解，并利用自身的專業(yè)知識(shí)獨(dú)立、 在工作中保持充分的獨(dú)立性，能夠正確認(rèn)識(shí)和了解公司當(dāng)前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。同時(shí)在公司對(duì)外擔(dān)保、日常關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)事項(xiàng)，謹(jǐn)慎且充分發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)了公司和全體股東特別是中小投資者的利益。

五、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況 

為更好的履行獨(dú)立董事職責(zé)，進(jìn)一步提升履職水平，在2020年度中，積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，多次深入學(xué)習(xí)新《證券法》，以增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任意識(shí)。同時(shí)，全面了解上市公司管理的各項(xiàng)制度，加深對(duì)公司法人治理層面的認(rèn)識(shí)，為公司科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更優(yōu)質(zhì)的建議，促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。

在今后的履職過(guò)程中，將進(jìn)一步勤勉、謹(jǐn)慎履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立作用并提出專業(yè)意見(jiàn)和建議，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，為提高公司治理水平和可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

特此報(bào)告。

2021年4月27日

西寧特殊鋼股份有限公司

2020年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

衛(wèi)俊

本人作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，在2020年度嚴(yán)格按照《公司法》《公司章程》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》《公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)，及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展情況，積極出席股東會(huì)和董事會(huì)等會(huì)議，謹(jǐn)慎獨(dú)立地發(fā)表意見(jiàn)，充分踐行獨(dú)立董事的職責(zé)，維護(hù)了公司和中小投資者的合法權(quán)益。現(xiàn)將履行獨(dú)立董事職責(zé)情況匯報(bào)如下：

一、會(huì)議出席及投票情況

2020年度本人在職期間，公司共召開(kāi)董事會(huì)11次，每次會(huì)議召開(kāi)前，都認(rèn)真審閱議案，主動(dòng)詢問(wèn)和獲取所需要的情況和資料；會(huì)議召開(kāi)期間，詳細(xì)聽(tīng)取公司管理層的匯報(bào)，積極參與對(duì)各項(xiàng)議案的討論，利用自身專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，并提出合理化的意見(jiàn)和建議。對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊成票，對(duì)董事會(huì)所提議案及其他事項(xiàng)沒(méi)有出現(xiàn)棄權(quán)票、反對(duì)票和無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的情況。

二、專業(yè)委員會(huì)履職情況

本人作為董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)成員，按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，本人在各專業(yè)委員會(huì)中任職。公司各專業(yè)委員會(huì)各司其職，各盡其責(zé)，均能規(guī)范運(yùn)行。

作為審計(jì)委員會(huì)主任委員，2020年共組織召開(kāi)12次會(huì)議，主要對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃等議案進(jìn)行了審議，較好地履行了職責(zé)。本人運(yùn)用自身的專業(yè)知識(shí)為公司發(fā)展提供專業(yè)意見(jiàn)，與公司保持密切聯(lián)系，關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，關(guān)注行業(yè)政策及公司產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)方面的前沿信息，對(duì)公司的發(fā)展、內(nèi)部控制制度建設(shè)等提出建設(shè)性意見(jiàn)。

作為提名委員會(huì)委員，2020年參加了3次會(huì)議，重點(diǎn)對(duì)各候選人是否存在市場(chǎng)禁入情況、專業(yè)能力、職業(yè)素養(yǎng)等方面進(jìn)行嚴(yán)格審查，保障公司相關(guān)決策流程的合法、合規(guī)。

作為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員，2020年參加2次會(huì)議，審查了公司董事及高級(jí)管理人員的職責(zé)履行情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)，確認(rèn)其薪酬與獎(jiǎng)金情況；審查了公司薪酬制度執(zhí)行情況，在推進(jìn)公司一系列薪酬制度改革方面發(fā)揮了積極作用。

三、保護(hù)投資者權(quán)益方面的工作

1.持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，學(xué)習(xí)相關(guān)信息披露規(guī)定及制度，并督促公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)的要求完善公司信息披露管理制度，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.根據(jù)《公司法》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)的要求，盡職履責(zé)，審慎地行使表決權(quán)和發(fā)表意見(jiàn)，以保證全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

四、聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

公司股東大會(huì)審議通過(guò)了續(xù)聘大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)控報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)，我認(rèn)為該事務(wù)所具備證券、內(nèi)控審計(jì)資質(zhì)條件，出具的各項(xiàng)報(bào)告能真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決策程序合法有效。

五、總體評(píng)價(jià)

2020年度，我們嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定和要求，盡心履職，規(guī)定，對(duì)公司涉及到經(jīng)營(yíng)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、財(cái)務(wù)運(yùn)作等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立董事意見(jiàn)。同時(shí)，我們保持與公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層的良好溝通，促進(jìn)公司更加規(guī)范治理及運(yùn)作，維護(hù)了公司整體利益和全體股東尤其是中小投資者的合法權(quán)益。

2021年，將繼續(xù)秉持謹(jǐn)慎、勤勉的工作原則，切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事職責(zé)，繼續(xù)深入學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等方面的了解，加強(qiáng)與經(jīng)營(yíng)層之間的溝通和交流，科學(xué)決策董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)，切實(shí)維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

 特此報(bào)告。

                             2021年4月27日